Latham & Watkins berät Bankenkonsortium bei Börsengang von Douglas
Latham & Watkins LLP hat das Bankenkonsortium beim Börsengang der Douglas AG an der Frankfurter Wertpapierbörse mit einem Angebotsvolumen von rund 890 Millionen Euro beraten. Insgesamt wurden ca. 34 Millionen Aktien zu einem Angebotspreis von 26,00 Euro platziert, davon ca. 32,7 Millionen neu ausgegebene Aktien und ca. 1,5 Millionen bestehende Aktien der Aktionärin Kirk Beauty International S.A. (Kirk Beauty), einer Holdinggesellschaft, die sich mehrheitlich im Besitz von Fonds befindet, die von der globalen Private Equity Gesellschaft CVC Capital Partners beraten werden, sowie der Familie Kreke. Diese Emission bestehender Aktien ermöglicht es den Teilnehmern von Management-Equity-Programmen, Steuerverpflichtungen im Zusammenhang mit dem Börsengang zu begleichen. Die Aktien der Douglas AG sind seit dem 21. März 2024 im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) notiert.
Im Rahmen des Börsengangs wird Kirk Beauty eine Eigenkapitalzuführung in Höhe von 300 Millionen Euro in die Kapitalrücklage der Douglas AG vornehmen. Kirk Beauty hat mit von Latham & Watkins beratenen Kreditgebern einen Margin Loan abgeschlossen, um diese Eigenkapitalzuführung sowie den Kaufpreis für den Kauf von Aktien zu finanzieren, die der Stabilisierungsmanager möglicherweise nach dem Börsengang erwirbt und zu deren Rückkauf sich Kirk Beauty International S.A. im Rahmen einer dem Stabilisierungsmanager eingeräumten Put-Option verpflichtet hat.
Nach Abschluss des Börsengangs wird die Douglas AG ihre Finanzverschuldung refinanzieren und erheblich abbauen. Im Zusammenhang mit dem Börsengang hat die Douglas AG als Kreditnehmerin mit einem von Latham & Watkins beratenen Konsortium von Kreditgebern einen neuen Kreditvertrag über 1,6 Milliarden Euro abgeschlossen.
Beim Börsengang fungierten Citigroup und Goldman Sachs als Joint Process Banks, Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners. Deutsche Bank, UBS und UniCredit agierten als weitere Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners. BNP Paribas, CVC Capital Markets und Jefferies fungierten ebenfalls als Joint Bookrunners. Intesa Sanpaolo, LBBW und RBI fungierten als Co-Lead Manager.
Latham & Watkins LLP hat mit folgendem Team beraten:
Dr. Oliver Seiler, David Rath (beide Partner, Frankfurt, gemeinsame Federführung), Ryan Benedict (Partner, London), Isabel Willius and Dr. Laura Neumann (beide Associate, Frankfurt), Irene Pistotnik (Capital Markets Lawyer, Mailand); Jeremy Green (Partner, Federführung Margin Loan), Josh Gabriel (beide Associate, alle London, alle Capital Markets), Dr. Dirk Kocher (Partner, Hamburg), Dr. Steffen Augschill (Associate, Düsseldorf, beide Corporate; Alexandra Hagelüken, Sibylle Münch (beide Partner, Frankfurt, Ko-Federführung Finanzierung), Julia Bräuer (Associate, München, alle Finance), Dr. Ulf Kieker (Partner, Steuerrecht, München)