Latham & Watkins berät Hyundai bei Beteiligung an Sixt Leasing SE
Latham & Watkins LLP hat Hyundai beim Erwerb der gesamten Anteile der Sixt SE an der Sixt Leasing SE sowie bei einem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot für alle verbleibenden Aktien der Sixt Leasing SE durch die Hyundai Capital Bank Europe (HCBE), einem Joint Venture zwischen der Santander Consumer Bank AG und Hyundai Capital Services Inc., beraten
Mit der Akquisition übernimmt Hyundai 41,9 Prozent der Anteile an der Sixt Leasing SE. Der Verkaufspreis von 18,00 Euro pro Aktie ergibt ein Gesamtvolumen von rund 155,6 Mio. Euro. Zusätzlich steht der Sixt SE nach der Vereinbarung für ihre Beteiligung an der Sixt Leasing SE in Abhängigkeit von dem im geprüften Konzernabschluss der Sixt Leasing SE ausgewiesenen Konzernüberschuss für das Geschäftsjahr 2019 noch eine Dividende für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von bis zu EUR 0,90 je Aktie zu.
Die Akquisition steht unter anderem unter der Bedingung, dass Hyundai Capital im Rahmen des Übernahmeangebots eine Annahmequote von mindestens 55 Prozent aller Aktien der Sixt Leasing SE einschließlich der von der Sixt SE erworbenen Beteiligung erreicht. Der Vollzug der Transaktion steht unter der Bedingung fusionskontrollrechtlicher Freigabe und weiteren regulatorischen Genehmigungen und wird innerhalb der nächsten sechs bis neun Monate erwartet.
Die Sixt Leasing SE, mit Sitz in Pullach bei München, ist Marktführer im Online-Direktvertrieb von Neufahrzeugen sowie Spezialist für das Management und Full-Service-Leasing großer Fuhrparks. Mit maßgeschneiderten Lösungen ermöglicht das Unternehmen die langfristige Mobilität seiner Privat- und Firmenkunden.
HCBE ist der konzerneigene Finanzdienstleister von Hyundai Motor und Kia Motors für die Automarken Kia und Hyundai. Das Unternehmen mit Sitz in Frankfurt am Main hat das EU-weite Bankenzulassungsverfahren erfolgreich durchlaufen und erhielt im September 2016 die deutsche Volllizenz von der EZB.
Latham & Watkins hat Hyundai und Kia bereits mit einem internationalen Team beim Einstieg in das Münchner Schnellladekonsortium IONITY beraten. Das von BMW Group, Daimler AG, Ford Motor Company, des Volkswagen Konzerns mit Porsche gegründete Joint Venture hat zum Ziel, entlang der europäischen Hauptverkehrsachsen ein Netzwerk leistungsfähiger Schnell-Ladestationen für Elektrofahrzeuge aufzubauen und zu betreiben.
Latham & Watkins LLP hat Hyundai mit folgendem Team beraten:
Dr. Natalie Daghles (Partner, Federführung, Corporate/M&A), Dr. Harald Selzner (Partner), Dr. Benedikt Vogt, Gerrit Henze, (beide Associate, Corporate/M&A, alle Düsseldorf), Oliver Felsenstein (Partner, Private Equity, Frankfurt), Stefan Süß (Partner, Steuerrecht, München), Alexandra Hagelüken (Partner, Finance), Dr. Markus Krüger (Partner, Bankaufsichtsrecht, beide Frankfurt), Sebastian Goslar (Counsel, Corporate/M&A, Düsseldorf), Dr. Ulf Kieker (Counsel, Steuerrecht, München), Dr. Dirk Schnelle (Counsel, Arbeitsrecht, München), Joachim Grittmann (Counsel, Regulatory, Frankfurt), Thies Deike (Counsel, Technology, Frankfurt), Dr. Jana Dammann (Counsel, Kartellrecht, Hamburg), Frank Bierwirth (Counsel, Kapitalmarktrecht, Frankfurt), Florian Döpking, Jörg Ruff, Hannah Besting, Dr. Steffen Augschill, David Funken, Dr. Fabian Klumpen, Dr. Alexander Belk, Dr. Carolin Ostendorf (alle Associate, Corporate/M&A, Düsseldorf), Alexander Vorndran (Associate, Kapitalmarktrecht), Kim Woggon (Associate, Finance), Ku-Hyun Baek (Associate, Private Equity), Dominik Schöneberger, Max von Cube (beide Associates, Aufsichtsrecht, alle Frankfurt), Dr. Niklas Brüggemann (Associate, Kartellrecht), Simon Pommer (Associate, Steuerrecht, beide Hamburg), Annika Juds (Associate, Arbeitsrecht, München), Steve Kang (Partner), Regina Jinseo Kim (Associate, beide Corporate/M&A, Seoul), Hae-in Park (Associate, Corporate/M&A, Tokyo)