Il Decreto Liquidità impone un regime di trasparenza rafforzata sulle partecipazioni rilevanti sulle società quotate italiane

Il Decreto Legge 8 aprile 2020 n. 23 (Decreto Liquidità), in vigore dal 9 aprile 2020, ha introdotto misure urgenti per agevolare l’accesso al credito da parte delle imprese Italiane per fronteggiare l’emergenza del COVID-19, rafforzando anche i poteri del Governo sugli asset strategici previsti dal regolamento golden power. Nell’ambito di queste ultime misure, il Decreto Liquidità (articolo 17) ha anche previsto il rafforzamento della normativa di trasparenza sulle partecipazioni rilevanti nelle società quotate italiane (articolo 120 TUF) e dei relativi poteri della CONSOB.

• rafforza il potere della CONSOB di prevedere soglie inferiori a quelle previste dalla legge (3% (5% nel caso di PMI), 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50%, 66,6%, e 90%) il cui superamento o riduzione comporta l’obbligo di comunicazione al pubblico, all’emittente e alla CONSOB della partecipazione nel capitale sociale della società quotata (art. 120, comma 2-bis, TUF). Tale potere può essere esercitato per un limitato periodo di tempo nei confronti di società ad elevato valore corrente di mercato e ad azionariato particolarmente diffuso, per motivate esigenze di tutela degli investitori nonché di efficienza e trasparenza del mercato del controllo societario e del mercato dei capitali. CONSOB ha esercitato questo potere nello scorso mese di marzo a fronte dell’emergenza COVID-19, abbassando le soglie iniziali di comunicazione dal 3% all’1% per 38 società ad elevata capitalizzazione e dal 5% al 3% per 10 PMI quotate sul MTA (per maggiori dettagli si veda CONSOB impone un regime di trasparenza rafforzata sulle partecipazioni rilevanti in alcune società quotate). Considerando la situazione di forte turbolenza dei mercati conseguenti alla pandemia COVID-19, il Decreto Liquidità ha valutato sussistenti le esigenze di tutela degli investitori e di efficienza del mercato del controllo societario con riferimento anche a piccole e medie imprese quotate e ha quindi eliminato il riferimento alle società a elevato valore corrente di mercato dal comma 2-bis dell’art. 120 TUF. In questo modo, la CONSOB potrà prevedere soglie inferiori di comunicazione delle partecipazioni rilevanti anche per società di minori dimensioni, superando anche la difficoltà a calcolare un valore di mercato elevato in questo periodo di alta volatilità dei corsi azionari;
• rafforza il regime di trasparenza introdotto nel 2017 con la c.d. norma antiscorrerie (art. 120, comma 4-bis TUF), che impone a chi acquisti partecipazioni in società quotate italiane in misura pari o superiore al 10%, 20% e 25% di effettuare, oltre alle comunicazioni di partecipazioni rilevanti, una dichiarazione al pubblico, all’emittente e alla CONSOB sugli obiettivi che intende perseguire nei sei mesi successivi, con particolare riguardo all’eventuale intenzione di acquisire il controllo della società. Anche in questo caso, prendendo atto delle situazioni di estrema volatilità del mercato dovute al COVID-19 e per assicurare efficienza e trasparenza al mercato del controllo societario, il Decreto Liquidità dispone  che la CONSOB può  prevedere, con provvedimento motivato da esigenze di tutela degli investitori nonché di efficienza e trasparenza del mercato del controllo societario e del mercato dei capitali, e per un limitato periodo di tempo, una soglia iniziale inferiore del 5% che fa scattare l’obbligo di dichiarazione per le società ad azionariato particolarmente diffuso.

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