Il Decreto Rilancio Introduce le Azioni a Voto Plurimo per le Società Quotate

Il Decreto Legge approvato in data 13 maggio 2020 (Decreto Rilancio) introduce la possibilità per le società italiane con azioni quotate di emettere azioni a voto plurimo, per proteggere il mercato borsistico italiano e concorrere con le giurisdizioni straniere, scoraggiando il trasferimento della sede legale all’estero e la quotazione in Paesi che prevedono meccanismi di rafforzamento dei diritti di voto.

Tale provvedimento fa seguito e si affianca alle disposizioni del Decreto Liquidità, che hanno rafforzato le norme in materia di golden power del Governo e gli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti negli emittenti italiani quotati (per maggiori dettagli si veda Il Decreto Liquidità impone un regime di trasparenza rafforzata sulle partecipazioni rilevanti sulle società quotate italiane).

Prima dell’adozione del Decreto Rilancio, alle società quotate italiane era esclusivamente consentita l’emissione di azioni ordinarie con diritto di voto maggiorato, fino ad un massimo di 2 voti, maturato al decorso di un periodo di appartenenza continuativa delle azioni da parte del medesimo soggetto di  almeno 24 mesi a decorrere dall’iscrizione nell’apposito registro (articolo 127-quinquies del Decreto Legislativo no. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato; TUF).

Grazie alle nuove disposizioni, le società quotate italiane avranno la facoltà di modificare il proprio statuto sociale per introdurre le azioni a voto plurimo, fino ad un massimo di 3 voti, anche limitatamente a particolari argomenti o subordinatamente al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative (nuovo articolo 127-sexies del TUF e articolo 2351, comma 4, del Codice Civile modificati dall’(articolo 45 del Decreto Rilancio nel testo provvisorio in attesa di pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale). L’introduzione nello statuto di azioni a voto plurimo viene peraltro assoggettata, oltre che all’approvazione da parte dell’assemblea straordinaria con le maggioranze di legge e di statuto, alle seguenti tutele:

• meccanismo di “whitewash”: la delibera deve essere approvata senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea diversi dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza anche relativa, purché tali voti contrari siano almeno pari al dieci per cento del capitale sociale avente diritto di voto;
• diritto di recesso: i soci che non hanno concorso alla deliberazione possono esercitare il diritto di recesso; e 
• approvazione da parte delle assemblee speciali: ove presenti, è richiesta l’approvazione della proposta da parte delle assemblee speciali dei titolati di particolari categorie di azioni o di altri strumenti finanziari azionari dotati di diritti amministrativi.

La relazione illustrativa chiarisce che tali disposizioni mirano a tutelare gli azionisti di minoranza e le dinamiche del mercato. 

Infine, in coerenza con gli obiettivi della misura, il Decreto Rilancio prevede espressamente che queste protezioni si applichino anche a qualsiasi delibera in forza della quale il medesimo risultato di incremento dei diritti di voto consegua, direttamente o indirettamente, anche mediante fusione o scissione, a un’operazione in esito alla quale la società italiana con azioni quotate trasferisca la sede sociale all’estero. 

Latham & Watkins continuerà a monitorare e a segnalare gli sviluppi in questo settore. Per approfondimenti, contattare gli autori Antonio Coletti, Isabella Porchia e Guido Bartolomei. 

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